Articles · 5 octobre 2026 · 4 min de lecture
La gouvernance ne se construit pas par le bas
Vous pouvez recruter le meilleur responsable conformité de Bagdad et échouer quand même à une inspection. Les dix questions qu'un conseil doit poser avant de signer, et pourquoi les dirigeants ont besoin de leur propre formation.
Par Dr Wissam Mattout
Voici une situation vue plus d'une fois. Une compagnie recrute un bon responsable conformité. Les rapports partent à temps. Le registre des risques est propre. Puis un inspecteur du Diwan des assurances s'assoit avec le conseil, pose trois questions, et la salle se tait. Non parce que les réponses étaient mauvaises. Parce que le conseil n'avait jamais lu ce qu'il signait.
La gouvernance ne se construit pas par le bas. Quelle que soit la qualité des équipes, leur effet reste limité tant que la direction ne voit pas clairement sa propre responsabilité légale et ne sait pas poser les bonnes questions.
La responsabilité est personnelle
La loi irakienne est explicite. La loi n° 10 de 2005 place la solvabilité et l'exactitude des rapports de contrôle sur le conseil. La loi n° 39 de 2015 contre le blanchiment atteint la direction quand le dispositif échoue. La loi n° 21 de 1997 sur les sociétés définit ce que les administrateurs doivent aux actionnaires et à l'État. Ce ne sont pas des devoirs qu'un conseil peut déléguer en recrutant bien.
Dix questions avant de signer
Un conseil n'a pas besoin de devenir un service conformité. Il lui faut dix questions à poser chaque fois qu'un rapport de contrôle arrive sur la table :
- Qui l'a préparé, et qui l'a vérifié ?
- Quel régulateur le reçoit, et pour quelle date ?
- Qu'est-ce qui a changé depuis le précédent, et pourquoi ?
- Quels chiffres se rattachent aux comptes audités ?
- Qu'a dit la dernière inspection sur ce domaine, et est-ce clos ?
- Quels risques du registre ont bougé ce trimestre, et qui porte la réponse ?
- Qu'a signalé le responsable AML, et qu'en est-il advenu ?
- Quel comité a examiné ceci avant nous ?
- Que demanderait un inspecteur sur cette page ?
- À quoi nous engageons-nous en signant ?
Si la direction ne peut répondre à trois de ces questions en séance, le rapport n'est pas prêt, quelle que soit l'échéance.
Pourquoi les dirigeants ont besoin de leur propre salle
La plupart des formations de ce marché sont faites pour les équipes : techniques, longues, centrées sur les formulaires. Les dirigeants ont rarement un programme conçu pour eux. Ils approuvent donc des rapports qu'ils ne lisent pas, assistent à des discussions de risques qu'ils ne pilotent pas, et découvrent l'étendue de leur exposition légale à la première infraction.
C'est pourquoi nous animons un programme exécutif distinct de deux jours pour administrateurs, directeurs mandataires et directeurs généraux : pas de cours, discussion animée, cas du marché irakien, inspection simulée du Diwan, boîte à outils du dirigeant. Le programme des équipes vient une semaine plus tard. L'ordre est voulu : les dirigeants d'abord, pour que leurs collaborateurs formés trouvent un conseil qui les comprend et les soutient.