حاکمیت از پایین ساخته نمی‌شود

این وضعیتی است که بیش از یک بار دیده‌ایم. شرکتی یک کارشناس انطباق خوب استخدام می‌کند. گزارش‌ها به‌موقع می‌روند. دفتر ریسک مرتب است. سپس بازرس دیوان بیمه با هیئت‌مدیره می‌نشیند، سه پرسش می‌کند و اتاق ساکت می‌شود. نه چون پاسخ‌ها بد بودند. چون هیئت‌مدیره هرگز آنچه را امضا کرده بود نخوانده بود.

حاکمیت از پایین ساخته نمی‌شود. هر قدر کارکنان خوب باشند، اثرشان محدود می‌ماند تا زمانی که مدیریت ارشد مسئولیت قانونی خود را روشن نبیند و نتواند پرسش‌های درست را بپرسد.

مسئولیت شخصی است

قانون عراق صریح است. قانون تنظیم فعالیت بیمه شماره ۱۰ سال ۲۰۰۵ توانگری و درستی گزارش‌های نظارتی را بر عهده هیئت‌مدیره می‌گذارد. قانون مبارزه با پولشویی شماره ۳۹ سال ۲۰۱۵ هنگام شکست گزارش‌دهی و کنترل به مدیریت می‌رسد. قانون شرکت‌ها شماره ۲۱ سال ۱۹۹۷ وظایف اعضای هیئت‌مدیره در برابر سهامداران و دولت را تعیین می‌کند. اینها وظایفی نیستند که هیئت‌مدیره بتواند با استخدام خوب از خود دور کند.

ده پرسش پیش از امضا

هیئت‌مدیره لازم نیست به واحد انطباق تبدیل شود. ده پرسش لازم دارد که هر بار گزارش نظارتی روی میز می‌آید بپرسد:

1. چه کسی این را تهیه کرد و چه کسی بررسی کرد؟
2. کدام ناظر آن را دریافت می‌کند و تا چه تاریخی؟
3. از گزارش قبلی چه چیزی تغییر کرده و چرا؟
4. کدام ارقام با حساب‌های حسابرسی‌شده می‌خواند؟
5. آخرین بازرسی درباره این حوزه چه گفت و آیا بسته شده است؟
6. کدام ریسک‌های دفتر در این فصل جابه‌جا شدند و چه کسی مسئول پاسخ است؟
7. مسئول گزارش‌دهی پولشویی چه چیزی را علامت زد و بعد چه شد؟
8. کدام کمیته پیش از رسیدن به ما این را بررسی کرد؟
9. بازرس درباره این صفحه چه می‌پرسید؟
10. با امضا به چه چیزی متعهد می‌شویم؟

اگر مدیریت نتواند به سه مورد از اینها در جلسه پاسخ دهد، گزارش آماده نیست، مهلت هر چه باشد.

چرا رهبران اتاق خود را لازم دارند

بیشتر آموزش‌های این بازار برای کارکنان ساخته شده: فنی، طولانی و درباره فرم‌ها. رهبران به‌ندرت برنامه‌ای مخصوص خود می‌گیرند. پس گزارش‌هایی را تأیید می‌کنند که نمی‌خوانند، در بحث‌های ریسکی می‌نشینند که هدایت نمی‌کنند، و اندازه مسئولیت قانونی خود را در نخستین تخلف کشف می‌کنند.

به همین دلیل یک برنامه اجرایی جداگانه دو روزه برای اعضای هیئت‌مدیره، مدیران مجاز و مدیران عامل شرکت‌های بیمه برگزار می‌کنیم: بدون سخنرانی، گفت‌وگوی هدایت‌شده، پرونده‌های بازار عراق، شبیه‌سازی بازرسی دیوان و جعبه‌ابزار رهبر برای بردن به خانه. برنامه کارکنان یک هفته بعد می‌آید. ترتیب عمدی است: اول رهبران، تا وقتی افرادشان آموزش‌دیده برمی‌گردند، هیئت‌مدیره‌ای بیابند که آنها را می‌فهمد و پشتیبانی می‌کند.