Artículos · 5 de octubre de 2026 · 4 min de lectura
La gobernanza no se construye desde abajo
Puede contratar al mejor oficial de cumplimiento de Bagdad y aun así suspender una inspección. Las diez preguntas que un consejo debe hacer antes de firmar, y por qué los líderes necesitan su propia formación.
Por Dr. Wissam Mattout
Esta es una situación que hemos visto más de una vez. Una compañía contrata a un buen oficial de cumplimiento. Los informes salen a tiempo. El registro de riesgos está ordenado. Entonces un inspector del Diwan de Seguros se sienta con el consejo, hace tres preguntas y la sala se queda en silencio. No porque las respuestas fueran malas. Porque el consejo nunca había leído lo que firmaba.
La gobernanza no se construye desde abajo. Por buenos que sean los equipos, su efecto es limitado mientras la alta dirección no vea con claridad su propia responsabilidad legal ni sepa hacer las preguntas correctas.
La responsabilidad es personal
La ley iraquí es explícita. La Ley n.º 10 de 2005 pone la solvencia y la exactitud de los informes de supervisión sobre el consejo. La Ley n.º 39 de 2015 contra el blanqueo alcanza a la dirección cuando el sistema falla. La Ley de Sociedades n.º 21 de 1997 define lo que los consejeros deben a accionistas y al Estado. No son deberes que un consejo pueda delegar contratando bien.
Diez preguntas antes de firmar
Un consejo no necesita convertirse en departamento de cumplimiento. Necesita diez preguntas que hacer cada vez que un informe de supervisión llega a la mesa:
- ¿Quién lo preparó y quién lo revisó?
- ¿Qué regulador lo recibe y en qué fecha?
- ¿Qué cambió desde el anterior y por qué?
- ¿Qué cifras cuadran con las cuentas auditadas?
- ¿Qué dijo la última inspección sobre esta área y está cerrada?
- ¿Qué riesgos del registro se movieron este trimestre y quién es dueño de la respuesta?
- ¿Qué señaló el oficial AML y qué pasó después?
- ¿Qué comité revisó esto antes de llegar a nosotros?
- ¿Qué preguntaría un inspector sobre esta página?
- ¿A qué nos comprometemos al firmar?
Si la dirección no puede responder tres de ellas en la sala, el informe no está listo, sea cual sea el plazo.
Por qué los líderes necesitan su propia sala
La mayor parte de la formación en este mercado está hecha para el personal: técnica, larga y sobre formularios. Los líderes rara vez tienen un programa pensado para ellos. Así que aprueban informes que no leen, asisten a debates de riesgo que no dirigen y descubren el tamaño de su exposición legal con la primera infracción.
Por eso impartimos un programa ejecutivo aparte, de dos días, para consejeros, directores autorizados y gerentes generales de aseguradoras: sin conferencias, debate moderado, casos del mercado iraquí, una inspección simulada del Diwan y una caja de herramientas para llevarse. El programa del personal llega una semana después. El orden es deliberado: primero los líderes, para que cuando su gente vuelva formada encuentre un consejo que la entienda y la respalde.